巡视整改死循环：章程改不了、董事调不动？这位董事长用“双轨策略”破局
巡视反馈会刚结束，整改清单摊在办公桌上。10项问题，6项涉及章程条款和董事会运作——“党委前置研究事项清单与章程规定不一致”“董事会授权管理不够规范”“外部董事履职保障不足”。
落实巡视整改是政治责任，必须照单全收、诚恳接受。但摆在面前的现实问题是：自己能在多大范围内动？能做什么？做到什么程度算到位？
2026年7月30日，国务院国资委党委召开2026年第一轮巡视集中反馈会议，通报了本轮巡视发现的突出问题和共性问题。从本轮巡视情况看，中盐集团、中国稀土集团、中国中车集团、中国通号、保利集团、中国电气装备等6家被巡视企业仍存在一些问题和风险——有的贯彻落实不够扎实，有的推进高质量发展成效不够明显，有的防范化解重大风险不够有力。
巡视整改力度不减、节奏不变。问题的核心不是“不想改”，而是“怎么在不具备完全权限的约束下，把整改落到实处”。
一、治理类整改的“三重困惑”：不知道从何入手、不知道能做什么、不知道做到什么程度算到位
巡视反馈的治理不规范问题，翻来覆去无非几类：章程条款与现行政策不衔接、董事会授权机制不健全、外部董事履职流于形式、党委前置研究事项清单需要动态优化。这些问题的一个共同特点是——调整权限不完全在企业。章程修订需报出资人机构批准，董事构成涉及组织部门安排，授权额度需上级单位核定。
但这并不意味着企业可以“等靠要”。巡视整改的主体责任在企业，党委书记是第一责任人。面对权限不在企业的问题，既不能消极等待，也不能越权操作，而要在现有制度框架内找到最优解。
第一重困惑：不知道从何入手。 章程要出资人批，董事要组织部门派，授权额度要上级单位定。企业能做什么？权限在哪？边界在哪？这些问题不搞清楚，整改就容易陷入“用报告回应报告、用纸面闭环替代实质整改”的误区。
第二重困惑：不知道能做什么。 有些企业选择了“等靠要”——既然权限不在企业，那就等上级改章程、等组织调董事、等国资委出细则。但巡视整改有明确时限，等来的往往是整改验收的倒计时。事实上，章程改不了，但前置研究的流程可以优化；董事调不动，但外部董事的信息保障可以改善；授权额度不能突破，但授权清单的颗粒度可以细化——这些“在现有框架内能做的事”，很多企业并不清楚。
第三重困惑：不知道做到什么程度算到位。 还有一类企业积极行动了，但效果不佳。前置研究优化了，但巡视一查，发现“简化”的事项范围过大，被认定为弱化党的领导；授权清单细化了，但授权调整未按规定履行备案程序，被认定为程序瑕疵；外部董事信息保障加强了，但未设置保密分级权限，被认定为保密管理不到位。究其原因，不是工作不努力，而是缺乏一套清晰的操作标准来引导执行。
三重困惑相互叠加，形成了一种普遍性的困局：不是不想改，而是不知道怎么改才规范、才到位。
破局的关键，在于把“企业能做的”和“需要上级支持的”分开——前者不等不靠、做到极致，后者主动请示汇报、积极争取支持。这就是 “向上沟通协调+向下主动整改”的双轨策略。
二、脱敏案例：某市属城发集团的破局实践
某市属城发集团，巡视指出治理不规范问题6项，涉及章程条款滞后、董事会授权管理粗放、外部董事信息保障不足等。
向上动作：向市国资委提交正式请示，附《公司治理运行效率分析报告》和《公司治理对标分析报告》，用数据说话，用标杆说话。同步梳理新《公司法》的政策依据，形成“政策要求—章程现状—修订建议”三段式对照表，选择巡视整改中期汇报节点正式提交，积极争取将章程修订纳入下一轮集中调整计划。
向下动作：在章程未改的窗口期内，完成了一系列工作——制定党委前置研究操作指引，逐项细化董事会授权清单，完善经理层规范运作，升级会议纪要标准模板，搭建外部董事信息保障机制，发布子公司治理标准化指引。
成效：重大事项决策流程规范化程度明显提升，外部董事意见采纳率稳步提高，整改工作获得上级肯定。
“向上”与“向下”并非先后关系，而是并行推进的两条线——向上沟通协调与向下主动整改同步展开，互不等待。
三、向上沟通四步法：在不动章程的前提下争取政策支持
向上沟通协调不是推责，而是厘清哪些事项企业可以立即整改、哪些事项需要上级制度供给配合。章程修订的审批权在出资人机构，董事调整的决定权在组织部门——企业能做的是把问题讲清楚、把依据摆充分、把建议提具体，为上级决策提供参考。
第一招：用数据量化治理缺陷的真实代价。 巡视整改中，“感觉”不如“数据”有说服力。企业需要让出资人看到：治理缺陷不是抽象的制度问题，而是每天都在产生真金白银的损耗。具体而言，可以系统梳理近两年董事会决策周期的均值与波动区间，找出因流程不畅导致的延误案例，选取3到5个典型做深度剖析；同时量化外部董事的表决质量——异议率、弃权率、附条件赞成率分别是多少，与行业正常水平之间是否存在明显差距。这些数据直接对接国资委关于“提升董事会运行质量”的考核导向。
第二招：用行业标杆构建“不得不改”的参照系。 数据说明“我们有问题”，标杆说明“别人已经解决了”。两个维度放在一起，出资人很难无动于衷。操作上，可以选取3到5家同行业、同层级的标杆企业，从三个维度做系统对标：授权体系的颗粒度——授权事项细化到什么程度；外部董事履职保障水平——信息送达提前几天、有无调研机制、有无信息平台；前置研究程序规范化程度——有无操作指引、审议标准是否统一。
第三招：用政策依据构建“顺势而为”的沟通逻辑。 数据和标杆解决的是“为什么改”，政策依据解决的是“凭什么现在改”。新《公司法》背景下，国有企业需要对公司章程中的董事会职权、经理层的授权、法定代表人的权限、重大事项范围、会议的召开方式、表决规则、责任条款等内容进行审查和修订。从“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的治理模式转型，是法律层面的刚性要求。系统梳理新《公司法》关于董事会职权的修订要点，以及国企改革深化提升行动关于董事会建设的考核要求，逐条对照本企业章程现有条款，形成“政策要求—章程现状—修订建议”三段式对照表，让上级意识到：章程修订不是可做可不做的选择题，而是政策大势倒逼下的必答题。
第四招：沟通策略——把弹药变成行动。 首先要理清沟通的对象与顺序——先与上级单位对口部门做非正式沟通，摸底政策态度和时机窗口；正式请示提交后保持跟踪，不能“一交了之”；涉及董事调整的事项，需同步与组织部门沟通，两个渠道并行不悖。其次要选准沟通时机——巡视整改的中期汇报节点、年度章程集中修订窗口期、国企改革深化提升行动的阶段性评估节点。最后要形成完整的证据链：效率报告、对标报告、政策对照表作为沟通文件的附件组合使用，让每一次向上沟通都有据可依、有数可查、有理可讲。
浙江省某市属国企的实践印证了这一路径的价值。该企业面对巡视反馈的“党委前置研究事项清单与章程规定不一致”问题，并未消极等待章程修订，而是在章程未改的窗口期内主动作为——制定《党委前置研究操作指引》，经党委会审议通过后作为《党委会议事规则》的配套执行文件。与此同时，系统梳理新《公司法》政策依据形成对照表，在巡视整改中期汇报节点正式提交市国资委。最终章程修订纳入下一轮集中调整计划，企业“向下整改”的实效也得到了巡视组的认可。
四、向下整改六件事：在现有框架内把“规定动作”做到极致
向上争取是“开源”，向下整改是“节流”。在争取上级政策支持的同时，企业自身能做的事情同样不少——制度不够，流程来凑；权限不够，执行来补。
第一件事：优化前置研究程序，不改章程改流程。 党委前置研究是国企治理的关键环节，但很多企业存在“眉毛胡子一把抓”的问题。解决这个问题不需要动章程，只需要优化流程。具体做法是制定一份《党委前置研究操作指引》，明确四个核心标准：议题筛选标准——哪些事项必须前置、哪些可以简化；材料送达时限——会前至少提前几天送材料；审议深度界定——哪些事项重点研判、哪些事项程序性通过即可；意见反馈与采纳机制——意见如何记录、如何跟踪落实。该指引需经党委会审议通过，作为《党委会议事规则》的配套执行文件，不得与上位制度冲突。武汉市江夏国控集团在巡察整改中修订了《党委会议事规则》《董事会管理制度》等3项制度，优化议事决策流程，明确重大事项提级审议机制。这一做法直接衔接国企改革深化提升行动关于“动态优化党委前置研究事项清单”的明确要求。
第二件事：强化会议纪要的规范性，让每一次决策都经得起查。 巡视检查中，决策程序是否规范、讨论是否充分、表决是否合规，倒查的主要依据就是会议纪要。一份要素齐全、程序清晰、签字完整的纪要，意味着一项经过了充分讨论和规范表决的决策；反之，一份记录含糊、要素缺失的纪要，则会让决策的合法性大打折扣。做好这件事不需要审批、不需要协调，只需要执行到位。具体做法是制定董事会会议纪要的标准模板，统一规范议题背景、讨论过程、表决结果、保留意见等要素的记载方式，同时建立“拟稿—复核—董事签字—归档”的全流程审核台账。新《公司法》第七十三条明确规定，“董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名”，这就是最直接的政策依据。
第三件事：建立外部董事信息保障机制，让外部董事“看得清、说得出、投得准”。 外部董事“花瓶化”是国企治理的老大难问题。但问题的根源往往不在于外部董事不专业，而在于信息不对称——会前拿不到材料、拿到的材料不够充分、对企业情况缺乏深入了解。解决这个问题不需要调整制度，只需要改变机制。具体做法包括四个层面：一是会前保障，在符合信息分级管理和保密审查要求的前提下，确保非涉密材料提前7日送达外部董事；二是决策前的专题沟通，重大事项在董事会正式审议前召开专题沟通会；三是现场调研保障，每年安排不少于两次项目现场调研；四是数字化平台建设，实现议案管理、信息推送、意见征集全流程线上化。所有信息保障措施须在符合保密规定和信息分级管理要求的前提下推进，数字化平台需设置分级访问权限和保密协议约束。2026年，多地国资委已明确要求强化外部董事作决策的职能，外部董事要督促董事会规范运行，识别揭示企业重大风险。
第四件事：完善授权清单，在出资人授权框架内做精做细。 授权管理是巡视检查的高频关注点。授权太粗，经理层“接不住”；授权太随意，容易踩红线。优化方向不是在现有授权范围之外争取更多额度，而是在既有框架内把授权清单做精做细。具体而言，对现有的《董事会向经理层授权清单》逐项梳理，明确每一项授权的适用条件、金额阈值、决策流程和备案要求。建立季度动态评估机制，对授权执行情况做偏差分析。评估结果作为年度授权清单修订的决策依据，如需调整授权事项或额度，须按程序报董事会审议通过后执行。所有优化必须在现有授权事项范围和额度标准内进行，不涉及授权范围的扩大或额度的提高。赣州发展投资控股集团在巡察整改中修订印发《“三重一大”事项决策清单》《董事会议事规则及议事清单》等制度，进一步厘清各治理主体权责边界，强化授权放权管理。
第五件事：完善经理层规范运作，让执行主体“接得住、做得到”。 董事会授权之后，经理层能否规范承接、有效执行，是治理链条中容易被忽视的一环。巡视检查中，总经理办公会的决策程序是否规范、授权事项的执行是否有反馈、重大经营事项是否及时向董事会报告——这些都是高频检查点。具体做法包括三个方面：一是规范总经理办公会议事规则，对照新《公司法》和公司章程，梳理议事范围、决策程序和表决规则；二是建立授权执行反馈机制，对董事会授权事项的执行情况实行定期报告；三是健全经理层履职记录，确保每一项经营决策都有据可查、有迹可循。2026年，国企改革深化提升行动明确要求“提升经理层成员履职能力”“规范总经理办公会议事规则”。
第六件事：推动子公司治理标准化，从“本级合规”延伸到“全级次合规”。 很多企业在巡视整改中有一个常见误区——本级整改抓得紧，但对下属子公司的治理状况关注不够。结果往往是本级整改完成度高，巡视组一到子公司检查，同样的治理问题还在重演。防止这个问题，需要把治理标准从本级向下延伸，实现全级次覆盖。具体做法包括：优化子公司的《章程指引》《议事规则模板》《授权管理标准》，明确各层级治理文件的核心条款底线要求；同时建立年度子公司治理评估机制，对各子公司的治理规范性进行打分排名，评估结果直接纳入子公司负责人年度考核。四川省国资委2026年出台《关于进一步加强省属企业子公司规范管理的通知》，完成对各省属监管企业上报的子公司规范管理实施方案的审核备案工作。这一做法直接衔接国企改革深化提升行动关于“加强子企业董事会建设”的工作要求。
五、结语：治理提升的钥匙，从来不在别处
巡视整改不是“过关考试”，而是治理升级的契机。从中央到地方，各级国资委反复强调——要把巡视整改作为践行“两个维护”的具体行动、作为推动高质量发展的有力抓手。党委书记要承担整改“第一责任人”责任，对整改负首责、负总责，直接抓、抓到底。
真正优秀的董事长，不是等制度完美了再行动，而是在不完美中找到行动的空间。 双轨策略的本质，就是建立一套清晰的方法论——把“不知道从何入手”变成“知道从哪里开始”，把“不知道能做什么”变成“知道每件事做到什么程度算到位”，把“不知道做到什么程度算规范”变成“知道每一步的合规标准在哪里”。
三重“不知道”一一破解，整改才能真正走出困局，从“无从下手”走向“心中有数”。
治理提升的钥匙，从来不在别处，就在董事长自己的手里。
关于嘉伦国咨
嘉伦国咨深耕国资国企治理二十余年，独创「管理咨询+改制重组+投行服务」三位一体服务模式，聚焦分类管控、标准化董事会、三项制度改革，依托海量央企、省属国企实操案例，提供全流程改革落地专项辅导。
